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日 期：2021年01月08日公司名稱：光磊(2340)主 旨：光磊董事會決議第7次買回庫藏股發言人：戴菁甫說 明：1.董事會決議日期:110/01/082.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):3,482,361,3605.預定買回之期間:110/01/11110/03/106.預定買回之數量(股):7,500,0007.買回區間價格(元):16.7538.808.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.9810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):4,294,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:(1)實際買回股份期間：109/12/15 ~ 110/01/08 、預定買回股數(股)：7500000 、實際已買回股數(股)：4294000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：57.0012.已申報買回但未執行完畢之情形:為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採分批買回策略，故未執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：擬辦理110年第一次買回本公司普通股轉讓予員工案，請核議。說明：1、依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2、買回本公司股份轉讓予員工之相關資訊如下：(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類：普通股。(3)買回股份之總金額上限：新台幣3,482,361,360元。（係依上述辦法規定，以保留盈餘加計已實現資本公積，扣除特別盈餘公積計算）(4)預定買回之期間與數量：本公司本次買回股數共計7,500,000股，並於110年1月11日至110年3月10日止執行完畢。(5)買回之區間價格：每股單價於新台幣16.75元至38.80元之間，但公司股價低於買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。(6)買回之方式：自集中交易市場買回。(7)申報時已持有本公司股份之數量：4,294,000股。(8)申報前三年內買回本公司股份之情形：實際買回股份期間：109/12/15 ~ 110/01/08 、預定買回股數(股)：7500000 、實際已買回股數(股)：4294000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：57.00(9)已申報買回但未執行完畢之情形：4,294,000股。(10)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法：詳附件四。(11)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：詳附件五。(12)會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件六。3、本案其他未盡事宜，呈請董事會授權董事長全權權宜處理之。4、本案經審計委員會審議後，呈請董事會核議。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議決議通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條 目的本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外之普通股相同。第三條 （轉讓期間）本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓予員工。第四條 （受讓人之資格）凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。(全職及非全職，定義如下：全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並按月支領薪資者。)第五條 ﹙員工得認購股數﹚本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數，由董事長核定之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，本公司得授權董事長另洽其他員工認購。第六條 （轉讓之程序）本次買回股份轉讓予員工之作業程序：(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 （約定之每股轉讓價格）本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計）為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。第八條 （轉讓後之權利義務）本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經110年1月8日第十三屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份7,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.98%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之53.68%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事10人同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依台新綜合證券股份有限公司之評估意見，光磊科技股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。其引用之依據尚無不符，光磊科技股份有限公司所訂股份買回區間價格應屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無。